6月16日，農業科技創新企業先正達集團股份有限公司在上交所主板過會，擬募集資金650億元，這使其成為自2010年農業銀行上市以來，A股募資金額規模最大的IPO案例。

先正達集團是全球領先的農業科技創新企業，于2019年注冊于上海，主要由瑞士先正達、安道麥及中化集團農業業務組成，追溯公司的前身，其歷史超過 250年。公司主營業務涵蓋植物保護、種子、作物營養產品的研發、生產與銷售，并從事現代農業服務。2021年，先正達在全球植保行業排名第一、種子行業排名第三。

先正達招股書認為：“公司具有‘大盤藍籌’特色，業務模式成熟、經營業績穩定、規模較大、具有行業代表性，符合主板優質企業的定位”。

農化公司直接持有發行人99.1%股份，為發行人的控股股東，同時農化公司的全資子公司麥道農化持有發行人 0.9%股份。農化公司由國務院國資委履行出資人職責企業中國中化通過其全資子公司中國化工間接全資持有，因此發行人的實際控制人系國務院國資委。

430億美元，史上最大規模海外收購案

這次IPO起始于中國一次海外大規模收購案。但是介紹這次收購案前，我們有必要先了解一下先正達這家公司。

先正達成立于1999年，其歷史由來已久。它的前身是英國的帝國化學工業（Imperial Chemical Industries，ICI）。在很長時間內，ICI 曾是英國最大的制造企業。ICI 歷史也很久遠，是19世紀成立的英國染料、諾貝爾炸藥等4家化工公司在1926年合并成立的公司。

1993年 ICI將制藥和農化公司分離出來成立捷利康集團（Zeneca），1999年捷利康集團與瑞典的阿斯特拉（Astra）合并，成為大型藥企阿斯利康（AstraZeneca）。隨后，阿斯利康和瑞士藥企若華（Novartis）將旗下的農化部門合并，成立先正達，并把總部設在瑞士的巴塞爾。

先正達業務由兩部分組成，四分之三左右是農藥為核心的農化業務，其他部分是種子業務，包括轉基因種子。正是先正達的這兩項主要業務，吸引了中國的目光。

作為農業大國，中國的農用種子市場位居全球第二，僅次于美國，但種子貿易卻位于20名開外。2016年“一號文件”提出，“要統籌利用國際國內兩個市場、兩種資源，提升我國農業競爭力，贏得參與國際市場競爭的主動權”。收購種子及生物技術農業綜合企業先正達，正是發生在這樣的背景下，業界人士普遍以為，這一收購對中國“具有戰略意義”

據媒體報道，中國化工在2016年2月3日宣布以每股465美元，加上允許公司總共發放每股16瑞郎的紅利的價格要約收購先正達。先正達一共有92，945，649股。所以除紅利外，總收購價格約為430億美元。16瑞郎的紅利相當于考慮了一年半的審批時間（先正達之前年份也發放過每股11瑞郎紅利）。

2017年6月14日，先正達與中國化工完成股權交割，中國化工耗資430億美元，獲得其95.9%的股份，這成為當時中國企業最大規模的海外收購案。

2020年1月，中化集團和中國化工的“兩化”整合率先在農化板塊拉開序幕，逾兩千億農化資產裝入中化工（上海）農業科技股份有限公司（下稱“中農科技”）。中農科技成立于2019年6月27日，注冊資本100億人民幣，彼時法人代表、董事長及總經理為寧高寧。中農科技在2020年1月更名為先正達集團。

先正達集團控股股東為農化公司，農化公司由中國中化通過其全資子公司中國化工間接全資持有，實際控制人系國務院國資委。集團旗下現分四個業務單元：總部位于瑞士巴塞爾的先正達植保、總部位于美國芝加哥的先正達種子、總部位于以色列的安道麥以及先正達集團中國。業務主要分布在北美洲、拉丁美洲、歐洲非洲及中東地區、中國及除中國以外的亞太地區。

一季度營收630億，歸母凈利40億

2020年至2022年，先正達分別實現營業收入1587.79億元、1817.51億元、2248.45億元，歸母凈利潤分別為45.39億元、42.84億元、78.64億元。2022年底，先正達集團資產總額為5731.02億元，資產負債率（合并）為52.99%。今年一季度，公司實現營收631.29億元，歸母凈利潤39.54億元，同比下降26.26%，招股書解釋為，財務費用尤其是利息費用增長導致。

2023年第一季度，先正達集團的財務費用為211，250萬元，同比增長184，802萬元，主要系貸款及應付款項的利息支出由 102，543萬元增長至 229，953萬元，同比增加127，410萬元所致。相比去年同期，先正達集團為償還永續債及補充日常經營所需資金新增了一定規模的借款，導致 2023年第一季度利息支出有所增長；同時，自2022年3月以來美元持續加息，浮動利率 LIBOR、SOFR 均大幅上漲，借款利率升高，綜合導致利息支出增長。

數據顯示，2020年末、2021年末和2022年末，公司商譽賬面價值分別為1664.13億元、1632.06億元及1781.59億元。與此同時，公司歸屬于母公司股東權益合計的金額分別為1899.27億元、1861.73億元及2139.97億元，公司扣除商譽后的歸屬于母公司股東權益合計的金額僅為235.14億元、229.67億元和358.38億元。

對于先正達的商譽問題，上交所多次在問詢函中提及，比如，要求先正達就可能面臨的商譽減值風險對公司財務狀況的進一步影響進行風險提示。

先正達回復稱，盡管報告期內公司未對商譽計提減值，但如果被收購公司未來運營狀況未能達到預期，公司可能面臨商譽減值的風險，建議投資者充分關注商譽減值的風險。

對于先正達來說，650億元是及時雨，可以并購，也可以消減長期負債。先正達表示，本次發行上市所募集的資金扣除發行費用后，將投資于以下項目：208億擬用作全球并購項目，195億用于償還長期債務，130億用于尖端農業科技研發，78億用于擴展現代農業技術平臺，39億用于生產資產的擴展、升級和維護及其它資本支出。

歷經兩年，上市路一波三折

先正達的上市之路前后經歷2年之久，可謂一波三折。

2021年5月13日，先正達與中金公司、中銀證券和中信證券分別簽署上市輔導協議。2021年6月30日，上交所受理了先正達IPO并在科創板上市的申請。全程僅用了49天，當時可謂“神速”。

在科創板IPO階段，先正達已先后完成三輪問詢，問題主要聚焦募集資金運用、全球業務整合協同、同業競爭、償還長期債務等方面。但問詢完成后，先正達便開始了長達1年的等待。

今年3月22日，先正達接到了科創板上會通知。3月29日，本應是科創板“最大IPO”先正達的上會之日。但3月28日晚間，上交所官網公告稱，原定于3月29日召開2023年第20次審議會議，審議先正達發行上市申請。鑒于出現本所規定的取消會議情形，按照相關程序決定取消本次審議會議。此舉引發市場廣泛關注。

5月18日，先正達集團公眾號發布消息，公司認為，作為全球農業科技龍頭企業，先正達更適合在全面注冊制下的上海證券交易所主板上市，同時將有助于接觸到更多元的投資者，也對公司長期價值有利。因此，先正達集團決定撤回在上海證券交易所科創板上市的申請，并向上海證券交易所主板提出上市申請。

隨后，上交所表示：“我們充分尊重企業對上市板塊的自主選擇，支持大型農業科技企業上市。先正達集團提交滬市主板上市申請后，我們將基于前期審核工作，推進相關工作平穩有序進行。”

本文來自微信公眾號：投中網 （ID：China-Venture），作者：辛苓